截至本招股意向书摘要签署日，王坚群直接持有公司71.11%股份，为公司控制股权的人；王坚群之妻刘英直接持有公司21.48%股份，间接持有公司1.37%股份。王坚群、刘英夫妇合计持有公司93.96%股份。

  综上，报告期内王坚群和刘英一直共同控制着公司的经营决策，为公司的实际控制人。

  报告期内，公司总资产呈持续稳定增长趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司总资产较上年末增幅分别是28.18%、23.44%和6.03%，根本原因系随着盈利水平和销售规模的逐步的提升，公司经营性资产不断增加。

  从资产结构角度看，报告期内，公司流动资产占总资产比重保持在82%以上，占比较高。上述资产结构主要与公司所处行业特点、生产模式和业务规模相关，具体原因如下：

  （1）公司所处轨道交通行业具有产品验收周期和付款周期较长的特点，导致经营过程产生的存货与应收账款规模较大；

  （2）公司实行柔性化生产，即同一生产线的相关设备及工人可根据生产计划的安排，高效率地在不一样的产品生产间转换；与此同时，由于公司所处苏南地区制造业发达，为提高生产效率，公司将金加工、覆胶和表面处理等非核心生产工序委托外协厂商来加工。因此，公司固定资产投入相对较少。

  （3）受下游市场需求旺盛的影响，报告期内，公司销售规模逐步扩大，盈利水平持续提高，经营性流动资产不断增加。

  2019年末，公司非流动资产比2018年末增加5,072.59万元，根本原因是公司购买募投项目用地和专利等导致无形动资产增加较多。随着这次发行股份募集资金投资项目的建设，公司未来几年固定资产、非货币性资产及在建工程等非流动资产的投入增加，将导致非流动资产占比上升。

  报告期内，公司负债结构较为稳定，全部为流动负债。公司的负债规模随义务规模的扩大而增加，增加的负债主要为应当支付的票据及应该支付的账款等经营性负债。

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，企业流动比率分别是2.97倍、3.16倍、3.93倍及3.28倍，速动比率分别是2.25倍、2.31倍、2.69倍及2.37倍，企业流动比率、速动比率总体较稳定。报告期内，公司短期偿还债务的能力指标与同行业可比公司的比较情况如下：

  注1：同行业可比公司中思维列控、天宜上佳的流动比率、速动比率明显高于同行业其他公司，在计算平均值时已剔除；

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率（母公司口径）分别为29.98%、28.19%、20.62%及25.10%，资产负债率（合并报表口径）分别为29.87%、28.64%、21.00%及25.45%，处于较低水平，根本原因系企业主要通过股东投入和自身积累的方式来解决公司加快速度进行发展带来的营运资产需求。

  注：以上数据来源同行业可比公司定期报告或招股说明书；除鼎汉技术、交大思诺外，同行业可比公司尚未公布2019年年报，2019年末各其他可比公司（鼎汉技术、交大思诺除外）资产负债率以2019年6月末数据代替

  公司资产负债率与同行业中等水准接近，公司偿还债务的能力较强，不存在流动性风险。

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为5,243.16万元、12,884.05万元、13,564.27万元及5,019.50万元；公司息税折旧摊销前利润呈上涨的趋势，表明公司具备拥有较强的盈利能力。

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司利息保障倍数分别为37.37倍、193.16倍、168.46倍及241.44倍。公司各期经营利润远超利息支出，且公司资信良好，报告期内不存在逾期未偿还本金和拖欠利息的情况。

  报告期内，随义务规模的逐步扩大，公司营业收入、扣除非经常性损益后净利润呈上涨的趋势。2017年公司实施股权激励，确认了3,096.00万元股份支付费用，导致2017年盈利、净利润比上年下降较多。

  交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交通行业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨道交通车辆制造业近年来获得了长足的发展。行业政策支持通过影响轨道交通项目的投资规模，进而影响企业的收入规模。

  根据国家发布的《中长期铁路网规划》（2016-2030）、《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴起的产业发展规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《铁路“十三五”发展规划》等政策文件，未来较长时间内我国轨道交通业和轨道交通车辆制造业仍有很大的发展空间，并且仍将保持较快的发展速度。

  “十二五”以来，我国铁路实现跨越式发展，高速铁路建设呈现爆发式增长。全国铁路营运里程从2011年的9.32万公里增长至2019年的13.90万公里，年均新增营运里程约5,725公里，年复合增长率5.12%；其中高铁营运里程从2011年的0.66万公里增长至2019年的3.50万公里，年均新增营运里程约3,550公里，年复合增长率23.19%；高铁营运里程占铁路营运里程的百分比从2011年的7.08%增长至2019年的25.18%，占比逐步的提升。2017年下半年，受益于国家大力推动“复兴号”350公里标准动车组，公司下游客户中国中车下属整车制造企业向公司的采购订单增加。

  经过多年的创新发展，公司已形成科技含量高、种类丰富、质量放心可靠的产品特色，工艺高超、模式先进、供货及时的生产特色，各部门联动、响应快速、服务非常周到的客户服务特色，以及内部创新与合作研发相结合的研发特色。凭借优秀的产品的质量、专业的技术和周到的服务，公司得到下游各大整车制造商的广泛认可，并与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内主要整车制造厂商长期保持良好的合作关系。

  ①公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会按国家相关法律和法规规定确定。

  ②公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可按董事会的决定确定分配方案。

  ③公司在上一会计年度的亏损未能弥补前不得分配利润，上一会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

  ①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  ②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  ③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  ④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  ⑤公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  ⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不允许超出累计可分配利润的范围。

  ⑧公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并能进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会依据公司经营状况和有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

  在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应依据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

  当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  发行人于2017年5月5日召开2016年年度股东大会，审议决定以公司2016年末总股本3,000万股为基数，按每10股转增15股并派发现金股利人民币10.00元（含税），共计派发现金股利3,000.00万元。

  发行人于2018年8月10日召开2017年年度股东大会，审议决定以公司2017年末总股本8,100万股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发2017年度现金股利2,430.00万元。

  发行人于2019年6月11日召开2018年年度股东大会，审议决定以公司2018年末总股本8,100万股为基数，按每1股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发2018年度现金股利4,050.00万元。

  发行人于2020年3月19日召开2019年年度股东大会，审议决定以公司2019年末总股本8,100.00万股为基数，按每1股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发2019年度现金股利4,050.00万元。

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  ①定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  ③公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  ④董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ⑤利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  ⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  ①公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ②股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ③存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  郑州必得成立于2019年1月7日，截止本招股意向书摘要签署日，尚未开展业务。

  经公司2018年年度股东大会审议决定，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,700.00万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务，投资于以下项目：

  公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。

  公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求部分，将由公司通过银行贷款等途径解决。若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，公司将履行必要的内部审批程序后以剩余资金补充公司流动资金或偿还银行借款。

  募集资金投资项目的建设将使公司轨道交通车辆空调通风系统和智能控制撒砂系统的生产规模、市场占有率等得到极大提升，并且公司的接触式障碍物与脱轨检测系统产品将实现规模化生产，丰富了公司的产品种类，更好地满足客户需求，从而有力促进公司盈利能力的增强。研发中心建设项目建成后，公司新产品、新技术的研究开发能力将会大大提高，这对于提升公司的综合竞争实力和持续发展能力有重要意义。补充流动资金项目将增强公司资金实力，满足各项业务发展中的资金需求，增强公司的盈利能力。

  本次公开发行募集资金到位后将显著降低本公司的资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司的长期偿债能力，提高公司投融资能力，降低财务风险。

  报告期内，发行人主营轨道交通车辆配套产品的研发、生产和销售，所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于国家产业政策支持、市场需求旺盛以及我国轨道交通装备行业的不断发展，本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能加剧。

  如果将来公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，持续保持研发水平、产品质量、产品供应速度和售后服务等方面的领先优势，可能会面临客户流失的风险。

  鉴于轨道交通关系公共安全，轨道交通装备相关新产品、新技术投入使用前的审查、认证周期长，前期投入大。如果公司未来受各种客观条件的制约，不能对未来技术、市场的发展趋势做出准确判断，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则公司研发项目将存在失败的风险；并且，即使新产品、新技术研发成功，也存在不能得到市场广泛认可或经济效益不及预期的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  公司保持持续、快速的发展，得益于公司管理团队、核心技术人员等全体员工的共同努力。轨道交通装备制造行业属于技术密集型行业。未来随着公司经营规模的快速扩张以及产品的多元化发展，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求逐渐增加。

  如果将来公司不能根据研发和生产经营的需要及时引进优秀专业技术人才和管理人才，公司业务经营可能会受到不利影响。

  公司产品使用的原材料种类较多，且占生产成本的比重较高。主要原材料包括铝管、不锈钢板、裕得丽板、吸音材、玻纤布、铜绞线、保温材料等并且公司使用的许多原材料是小众新型材料，无公开市场价格。如果整体原材料价格大幅上升，会增加公司的生产成本，对公司的经营业绩造成不利影响。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为16,320.94万元、16,410.96万元、16,338.89万元和25,181.15万元，占各年末总资产的比例分别为35.88%、29.23%、27.45%和39.96%，占比较高。公司客户主要为央企和大型地方国企，应收账款发生坏账的可能性较小。报告期各年末，公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在80%左右。但随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模可能进一步增加，如果公司采取的收款措施不力或客户经营情况恶化，应收账款发生坏账的风险可能增加。

  公司下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业，其对配套产品的安全性和可靠性要求很高，公司产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，方能取得收入确认凭证确认收入。行业的特殊性及其产品特征决定了下游客户的生产周期和回款周期较长，进而导致公司与客户的结算周期较长。这导致公司发出商品占款较多，存货周转周期较长。

  未来随着公司规模的持续扩大，存货规模也将进一步增大。若未来市场环境发生变化，则可能使公司面临流动性风险，这将对公司产生不利影响。

  公司业务集中于轨道交通车辆配套产品制造领域，产品的市场需求与下游整车制造行业的景气度密切相关，而整车制造行业的发展主要取决于我国轨道交通领域投资情况。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化，公司的技术服务不能持续满足客户需求，整体原材料采购价格大幅上涨，公司核心人员发生重大变化，募集资金投资项目收益不及预期或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑的风险。

  受益于国家产业政策的大力支持、轨道交通装备行业的快速发展，凭借较高的行业准入门槛以及公司较强的创新能力、配套服务能力和组织管理能力，公司盈利能力较强。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司综合毛利率分别为58.72%、62.37%、63.00%和49.32%。

  如果未来行业竞争的加剧、产品价格下降、原材料价格波动及人力成本上升都将使公司面临毛利率水平下降的风险。

  本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定时间，募集资金到位后，募集资金投资项目的效益实现存在一定的滞后性，因此，发行人的即期回报存在被摊薄的风险。

  公司于2011年10月被认定为高新技术企业，并分别于2014年8月、2017年12月通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告期内公司适用15%的企业所得税优惠税率。

  如果未来国家相关税收优惠政策发生调整或公司不能持续符合高新技术企业认定条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次公开发行股份募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目的顺利实施，将巩固和提升公司现有产品的市场地位，将进一步丰富公司的产品结构，促进公司持续、健康发展，增强公司整体竞争力。

  如因项目建设所需资金不能及时到位导致项目延期实施，或因行业竞争加剧、市场环境突变、项目管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施，均可能导致募集资金投资项目无法实现预期效益。

  此外，依据公司募集资金投资项目的实施计划，本次发行股份募集资金主要用于固定资产、无形资产投资，如果募集资金投资项目无法实现预期收益，则存在因折旧和摊销大幅增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

  公司实际控制人王坚群及其配偶刘英直接及间接持有公司93.96%股权。按照本次计划发行股份数2,700.00万股计算，本次公开发行后实际控制人持股比例降至70.47%，虽有所下降，但是仍然保持对公司的绝对控制地位。若公司实际控制人利用其对公司的控制地位，通过行使表决权对公司在发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜施加不利影响，公司及中小股东面临利益受损的风险。

  股票在市场上买卖的金额的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与自身生产经营有直接关系的因素影响外，还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心理、股票市场供求状况等诸多因素的影响，因此，股市存在频繁波动的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，可能会给投资者造成损失。